[December 18, 2014]

Dealertrack anuncia una oferta en efectivo para adquirir incadea plc, el proveedor internacional de software para concesionarios de automóviles

Dealertrack Technologies (Nasdaq: TRAK) acaba de presentar una oferta en efectivo para adquirir incadea plc (LSE AIM: INCA), un proveedor líder de software de sistemas de gestión automotriz (DMS) y servicios para el mercado automotriz minorista internacional. En virtud de los términos de la operación, Dealertrack hará una oferta en efectivo por la totalidad del capital emitido y pendiente de emisión de incadea. Por unanimidad, la Junta Directiva de incadea ha recomendado a los accionistas que acepten la oferta de Dealertrack.

En virtud de los términos de la operación, los accionistas de incadea que acepten la oferta tendrán derecho a recibir 190 peniques en efectivo por cada acción de incadea. Se espera que el valor total a pagar para adquirir todas las acciones de incadea ascienda a aproximadamente 121,6 millones de libras esterlinas o 190,3 millones de dólares. Dealertrack tiene previsto financiar la operación con efectivo en caja y en efectivo ya desembolsado de su línea de crédito existente. Dealertrack ha recibido compromisos irrevocables de accionistas de incadea que poseen aproximadamente el 56% de las acciones en circulación de incadea para aceptar la oferta en efectivo recomendada. La operación está sujeta a una serie de condiciones como se expresa en el anuncio publicado hoy en el marco de la normativa británica de adquisiciones, según la norma 2.7 del UK Takeover Code. La finalización del acuerdo está prevista para el primer trimestre de 2015.

Puede encontrar el anuncio completo, presentado de conformidad con la norma 2.7 del UK Takeover Code, en nuestro sitio web, www.dealertrack.com

La adquisición de incadea mejorará significativamente el mercado objetivo total de Dealertrack. Los fabricantes de automóviles están buscando cada vez más socios tecnológicos globales «todo en uno» y esta operación mejora la competitividad de Dealertrack, lo que le permitirá aumentar la base de clientes mundial y capturar nuevas oportunidades de participación en el mercado. incadea tiene un gran impulso en la captación de nuevos acuerdos de DMS y su gama de clientes incluyen a BMW, Toyota, Volkswagen, Peugeot/Citroën, Ford, Bosch, Scania y Mercedes-Benz.

El equipo de incadea, con sus más de 500 empleados, reúne experiencia en la industria automotriz minorista y en tecnología patentada para impulsar un conjunto de soluciones que incluyen la gestión de distribuidores, inteligencia empresarial y gestión de relaciones con el cliente y el vehículo. La suite de productos de la empresa está basada en Microsoft (News - Alert), con el que tiene una relación estratégica de larga data. La red de socios certificados mundialmente de incadea presta servicio a una creciente comunidad de más de 75.000 usuarios finales en todo el mundo, con casi 3.500 concesionarios en más de 85 mercados geográficos.

«Dealertrack ha sido el líder en soluciones de software para el mercado automotriz minorista en Estados Unidos y Canadá. Ha ayudado a transformar la experiencia de compra de automóviles por Internet y en el concesionario, tanto para el distribuidor como para el consumidor», destacó Mark O'Neil, presidente y director ejecutivo de Dealertrack. «La incorporación de incadea impulsa nuestra estrategia de crecimiento internacional y ayuda a fortalecer la competitividad de nuestra oferta a los fabricantes internacionales. Esperamos poder asociarnos con fabricantes y distribuidores de todo el mundo para ayudarles a alcanzar sus metas: ofrecer una mejor experiencia en la venta de automóviles en los mercados de alto crecimiento».

Patrick Katenkamp, director ejecutivo de incadea, seguirá al frente del negocio de Dealertrack una vez finalizada la operación. Katenkamp aporta más de 16 años de experiencia en el sector automotriz, habiendo trabajado en desarrollo de estrategias e implementación de proyectos globales en grandes organizaciones.

«Estamos muy entusiasmados por unirnos a Dealertrack y creemos que esta operación permitirá mejorar en gran medida el rendimiento a los clientes de todo el mundo, a través de una cartera de soluciones más amplia», señaló Katenkamp. «Gracias a nuestra presencia geográfica combinada, estamos bien posicionados para liderar el mercado, tanto en ofertas competitivas como en alcance. Además, estamos seguros de que nuestros empleados tendrán mayores oportunidades de desarrollo; nuestro equipo está muy entusiasmado con la misión que tiene por delante».

En relación con la operación, Evercore fue el asesor financiero y O'Melveny & Myers LLP asesoró a Dealertrack. Sonenshine Partners LLC & Cenkos Securities PLC fue el asesor financiero y Stephenson Harwood LLP & Heuking Kühn Lüer Wojtek prestó asistencia jurídica a incadea.

Dealertrack realizará una audioconferencia para discutir este anuncio el 18 de diciembre de 2014, a las 8:30 a.m. (hora del Este). La audioconferencia se transmitirá en vivo por Internet en ir.dealertrack.com, donde también está disponible una presentación complementaria. Además, se podrá acceder al audio en vivo de la conferencia llamand al 877-303-6648 en Estados Unidos y al 970-315-0443 desde el exterior; no es necesario ningún código de acceso. Los interesados deberán llamar aproximadamente 10 minutos antes de que empiece la conferencia. En el sitio web de Dealertrack se podrá acceder hasta el 18 de marzo de 2015 a la repetición de la conferencia.

Acerca de Dealertrack Technologies (www.dealertrack.com)

Los servicios y soluciones de software intuitivo y de alto valor basado en la web de Dealertrack Technologies mejoran la eficiencia y rentabilidad para todos los segmentos importantes de la industria automotriz minorista, incluidos distribuidores, prestamistas, fabricantes de equipos originales, terceros minoristas, agentes y proveedores posventa. Además de contar con la red de aplicación de créditos en línea más grande de la industria, con más de 20.000 distribuidores y más de 1.500 prestamistas conectados, Dealertrack Technologies proporciona el conjunto más completo de soluciones de la industria para vendedores de automóviles, que incluye soluciones de gestión, inventario, ventas, finanzas y seguros, marketing digital y registro y titularidad: Dealer Management System (DMS), Inventory, Sales and F&I, Digital Marketing y Registration and Titling .

Disposiciones «safe harbor» para las declaraciones prospectivas y declaraciones de advertencia

Las declaraciones en el presente comunicado de prensa acerca de los beneficios de las soluciones de Dealertrack, los beneficios esperados de la operación con incadea, el momento previsto de la transacción, las conclusiones o afirmaciones basadas en las mismas y todas las demás declaraciones en este comunicado que no estén relacionadas con hechos históricos son declaraciones prospectivas (como se define en la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995 «Private Securities Litigation Reform Act of 1995»). Estas declaraciones implican una serie de riesgos, incertidumbres y otros factores que podrían provocar que los resultados, el desempeño o los logros de Dealertrack sean sustancialmente diferentes de los resultados, el desempeño o los logros futuros expresados de manera implícita o explícita por estas declaraciones prospectivas.

Los factores que podrían provocar tales diferencias incluyen la posibilidad de que los beneficios esperados de la adquisición de incadea no puedan materializarse según lo esperado; que las condiciones de la oferta no sean satisfechas; que la adquisición no pueda completarse oportunamente, si es que se completa; que Dealertrack y sus filiales no puedan ser capaces de integrar las operaciones de incadea con éxito, materializar las sinergias de la adquisición o asegurar el funcionamiento continuo o el crecimiento de incadea; el rendimiento y la aceptación de las soluciones de Dealertrack, el desempeño de terceros asociados con Dealertrack y otros riesgos que figuran en los informes presentados ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC (News - Alert)), incluido nuestro informe anual en el formulario 10-K para el año finalizado el 31 de diciembre de 2013 y nuestros informes trimestrales en formulario 10-Q. Estas presentaciones pueden encontrarse en el sitio web de Dealertrack en www.dealertrack.com y en el sitio web de la SEC www.sec.gov. Las declaraciones incluidas en este documento se refieren únicamente a la fecha del presente y Dealertrack no asume ninguna obligación de revisar o actualizar tales declaraciones para reflejar eventos o circunstancias posteriores a la fecha del presente documento o para reflejar la ocurrencia de circunstancias o eventos imprevistos.

Requisitos de divulgación del Código de Adquisiones y Fusiones (United Kingdom City Code on Takeovers and Mergers) (el «Código»)

De conformidad con la norma 8.3(a) del Código, cualquier persona interesada en 1% o más de cualquier clase de valores relevantes de una compañía destinataria o de cualquier oferente de bolsa de valores (siendo cualquier oferente diferente a un oferente con respecto al cual se haya anunciado que su oferta es, o probablemente sea, únicamente en efectivo) debe realizar una Descripción de Posición de Apertura después del comienzo del periodo de oferta y, si sucede después, después del anuncio en el cual primero se identifica un oferente de bolsa de valores. Una Descripción de Posición de Apertura debe contener los detalles de los intereses de la persona y posiciones cortas en cualquier valor relevante y los derechos de suscripción de cada uno entre la (i) compañía destinataria y (ii) cualquier oferente de la bolsa de valores. Una Descripción de Posición de Apertura por una persona a la cual aplique la norma 8.3 (a) deberá hacerse antes de las 3:30 p.m. (hora de Londres) en el 10mo. día hábil después del comienzo del periodo de oferta y, de ser apropiado, no después de las 3:30 p.m. (hora de Londres) en el 10mo. día hábil después del anuncio en el cual se identifica primero el oferente de bolsa de valores. Las personas relevantes quienes tratan con los valores relevantes de la compañía destinataria o de un oferente de bolsa de valores antes de la fecha límite para hacer una Descripción de Posición de Apertura en lugar de ello deben hacer una Descripción de Transacción.

De conformidad con la norma 8.3(b) del Código, cualquier persona que esté interesada o se interese en 1% o más de cualquier clase de valores relevantes de la compañía destinataria o de cualquiera de los oferentes de bolsa de valores debe hacer una Descripción de Transacción si la persona opera en cualquiera de los valores relevantes de la compañía destinataria o de cualquier oferente de la bolsa de valores. Una Descripción de Transacción debe contener los detalles de los intereses de la persona y posiciones cortas en cualquier valor relevante y los derechos de suscripción de cada una de (i) la compañía destinataria y (ii) cualquier oferente de bolsa de valores, excepto en la medida en que estos detalles hayan sido divulgados anteriormente bajo la Norma 8. Deberá hacerse una Descripción de Transacción por una persona a la cual aplique la Norma 8.3 (b) antes de las 3:30 p.m. (hora de Londres) en el día hábil posterior a la fecha de la operación relevante.

Si dos o más personas actúan juntas con respecto a un acuerdo o entendimiento, ya sea formal o informal, para adquirir o controlar un interés en valores relevantes de una compañía destinataria o un oferente de la bolsa de valores, será necesario ser una persona física para los fines de la norma 8.3.

Las Descripciones de la Posición de Apertura también deben ser hechas por la compañía destinataria y por cualquier oferente, y las Divulgaciones de Transacciones deben ser hechas por la compañía destinataria, por cualquier oferente y por cualquier persona que actúe en conjunto con cualquiera de ellas (ver normas 8.1, 8.2 y 8.4).

Los detalles del oferente y las compañías destinatarias con respecto a aquellos a los cuales deben hacerse Descripciones de Posición de Apertura y Descripciones de Transacciones pueden hacerse en la Mesa de Divulgación en el sitio web del Panel de Adquisiciones en www.thetakeoverpanel.org.uk, incluyendo detalles del número de valores relevantes, cuando el periodo de oferta haya comenzado y se identifique a cualquier oferente. Si tiene alguna duda con respecto a si se requiere que haga una Descripción de Posición de Apertura o una Descripción de Transacción, debe comunicarse con la Unidad de Vigilancia de Mercado (News - Alert) del Panel al +44 (0)20 7638 0129.

Información adicional relacionada con EE. UU.

El presente documento se proporciona únicamente con fines informativos y no es una oferta de compra ni una solicitud de una oferta para vender acciones de Dealertrack o incadea. Los accionistas de Dealertrack e incadea deberán leer todas las presentaciones hechas por Dealertrack en relación con la operación, ya que contienen información importante. Estos documentos, en caso de presentarse, así como otras presentaciones públicas de Dealertrack ante la SEC, pueden obtenerse sin cargo en el sitio web de la SEC en www.sec.gov y en el sitio web de Dealertrack en www.dealertrack.com.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.

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